Warner rejeita oferta de US$ 108,4 bilhões da Paramount por considerar negócio arriscado

Na prática, a operação proposta pela PSKY configura uma aquisição alavancada (LBO), que seria a maior já realizada, com dívida bruta estimada em US$ 87 bilhões e alavancagem próxima de sete vezes o EBITDA projetado para 2026, antes das sinergias. O Conselho avaliou que esse tipo de estrutura eleva substancialmente os riscos, pois depende da disposição contínua dos credores em honrar os compromissos de financiamento no fechamento do negócio. Mudanças no ambiente econômico, no setor ou no desempenho financeiro das empresas envolvidas podem comprometer esses acordos, como demonstram precedentes históricos.

Esses riscos são agravados pela situação financeira atual da PSKY, que possui classificação de crédito abaixo do grau de investimento, fluxo de caixa livre negativo e forte dependência do negócio tradicional de TV linear. Além disso, o prazo estimado para conclusão da transação, de 12 a 18 meses, amplia a exposição a incertezas e pressões financeiras adicionais.

O Conselho também destacou que as restrições operacionais impostas à WBD durante esse período poderiam prejudicar suas operações, limitar decisões estratégicas e abrir espaço para que a PSKY alegue a ocorrência de um “efeito adverso relevante”, o que poderia resultar na rescisão ou renegociação do acordo.

Em contraste, a Netflix possui valor de mercado próximo de US$ 400 bilhões, balanço sólido, classificação de crédito A/A3 e geração robusta de caixa. O acordo com a Netflix também garante maior flexibilidade operacional à WBD até a conclusão da transação. Por esses motivos, o Conselho reafirmou que a fusão com a Netflix permanece superior à oferta revisada da PSKY.

Consequências para os acionistas caso a PSKY não conclua a transação

Caso a PSKY não consiga concluir a oferta, os acionistas da WBD enfrentariam custos relevantes e potencial destruição de valor. As restrições operacionais impostas poderiam comprometer a posição competitiva da empresa, dificultar a retenção de talentos e impedir a execução de iniciativas estratégicas importantes, como a separação planejada da Discovery Global e da Warner Bros.

Além disso, a WBD ficaria impedida de concluir a troca de dívida planejada e de refinanciar seu empréstimo-ponte de US$ 15 bilhões sem o consentimento da PSKY, reduzindo significativamente sua flexibilidade financeira. Se a transação não fosse concluída, os acionistas permaneceriam com ações de uma empresa limitada em suas principais decisões por até 18 meses.

A compensação financeira prevista nesse cenário também foi considerada insuficiente. O valor líquido da taxa de rescisão regulatória, de US$ 1,1 bilhão, representa apenas 1,4% do valor total da transação, percentual considerado inadequado para compensar os potenciais danos aos negócios da WBD.

Por outro lado, caso a fusão com a Netflix não seja concluída por razões regulatórias, a WBD receberá uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões e seguirá executando iniciativas estratégicas voltadas à criação de valor no longo prazo.

A oferta da PSKY não é superior à fusão com a Netflix

Apesar de diversas interações e orientações claras fornecidas pelo Conselho, pela administração e por seus consultores, a PSKY não conseguiu apresentar uma proposta que superasse ou sequer se equiparasse ao acordo com a Netflix. Mesmo após ter tempo suficiente para analisar o acordo de fusão já firmado, a PSKY optou por manter uma proposta que preserva as fragilidades previamente apontadas.

O Conselho de Administração negociou um acordo com a Netflix que maximiza o valor e reduz riscos de forma consistente. Por isso, acreditamos unanimemente que essa fusão representa a melhor alternativa para os acionistas e seguimos focados em avançar com a transação para entregar valor sustentável no longo prazo.

Atenciosamente,

Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery